富凱摘要：最近5年，日播時尚主營業(yè)務不佳，公司此番通過賣殼重組進軍新能源。
作者|藍月
在一個多月時間股價飆升2倍之后，日播時尚近期從高位回落。
【資料圖】
最近五年，日播時尚業(yè)績整體低迷，其中四年業(yè)績大幅下降。在主業(yè)不佳的背景下，公司宣布通過并購重組置換資產(chǎn)、更換控股權(quán)來進軍新能源，股價也連續(xù)飆升。
值得一提的是，在停牌重組前的兩個交易日，日播時尚收出兩個漲停板。為此，上交所下發(fā)問詢函詢問公司是否存在內(nèi)幕信息泄露等情況。
進軍新能源股價暴漲
日播時尚可謂是今年的大牛股。該股從4月25日開始飆升，連續(xù)收出了11個漲停板，并于5月29日創(chuàng)出了歷史新高28.7元。
4月26日晚間，日播時尚發(fā)布了籌劃控制權(quán)變更公告，并于5月16日對外披露了重組預案。本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分。
根據(jù)預案，日播時尚擬將其截至評估基準日的全部資產(chǎn)及負債置出，并置入錦源晟100%股權(quán)，即公司擬將置出資產(chǎn)與梁豐控制的上海闊元持有的等值置入資產(chǎn)進行置換，擬置入資產(chǎn)和擬置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，由公司向錦源晟的股東發(fā)行股份購買，同時募集配套資金。
公告顯示，錦源晟主營業(yè)務是新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。目前公司有18項采礦權(quán)，其中12項將于2024年到期。這意味著日播時尚將通過并購重組進軍新能源行業(yè)。
截至去年末，錦源晟的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為96.15億元和53.29億元，分別是日播時尚的7.62倍和6.7倍，相當于變相借殼。
此次交易完成后，公司主營業(yè)務將變更為新能源電池正極前驅(qū)體材料及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務。
日播時尚的實際控制人王衛(wèi)東、控股股東日播控股與梁豐、上海闊元簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓完成后，梁豐將持有24.72%的股份，梁豐及其一致行動人將合計持有29.75%股份，轉(zhuǎn)讓價格約為10.89元/股，低于協(xié)議簽署前最后一個交易日收盤價11.09元，無控制權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價。
轉(zhuǎn)讓完成后，公司的控股股東將由日播控股變更為梁豐，實際控制人將變更為梁豐。錦源晟的實際控制人梁豐，也是A股公司璞泰來的實控人，具有豐富的實業(yè)和投資經(jīng)驗，深耕新能源領(lǐng)域多年。
兩度延期回復問詢
資料顯示，日播時尚2017年5月31日登陸A股，公司主營業(yè)務為精品服裝的設計創(chuàng)意、材料及工藝技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售、客戶服務，專注于中高端時尚女裝領(lǐng)域。
5月23日晚間，上交所向公司下發(fā)問詢函提出了12大問題，涉及王衛(wèi)東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)為何無溢價、標的公司是否存在估值調(diào)節(jié)、股東否存在約定購回等相關(guān)協(xié)議或其他潛在利益安排等多個方面。
此外，由于預案披露前連續(xù)兩個交易日漲停，上交所還要求日播時尚說明是否存在內(nèi)幕信息泄露等情況。
6月13日晚，日播時尚公告稱，再次延期回復上交所問詢函。此前的6月7日，公司曾申請延期5個交易日披露對《問詢函》的回復公告，原因是問詢函的部分事項仍需進一步補充和完善。
最近五年，日播時尚業(yè)績不佳，這或許是公司轉(zhuǎn)型新能源和變更控股權(quán)的重要原因。
財務數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年，公司凈利潤分別為3836.43萬元、881.31萬元、-4752.21萬元、8123.43萬元和1657.25萬元，由此不難看出，公司凈利潤除了2021年同比大增外，其余年份均大幅下滑。
一季報顯示，今年一季度公司共實現(xiàn)營業(yè)收入2.47億元，同比增長2.17%，實現(xiàn)凈利潤1219.61萬元，同比增長50.7%。
在大漲后，日播時尚連續(xù)多次發(fā)布風險提示公告稱，重組標的公司錦源晟的三元前驅(qū)體尚未正式投產(chǎn)。此外，公司還表示，可能存在因涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查導致本次交易被暫停、被終止的風險。
此外，日播時尚的重組標的公司錦源晟經(jīng)營業(yè)績也不太穩(wěn)定。財務數(shù)據(jù)方面，2020年-2022年，錦源晟營業(yè)收入分別為10.71億元、19.04億元和30.44億元，凈利潤分別為1.91億元、3.42億元和9796.48萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為3.16億元、1.61億元和-2億元。為此，上交所還要求日播時尚說明錦源晟是否具有較強的持續(xù)盈利能力。
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