澎湃新聞記者 龐靜濤
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12月23日，陸家嘴（600663.SH）發(fā)布公告稱，12月23日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》。上海證券交易所要求陸家嘴就標(biāo)的交易的必要性、同業(yè)競爭等問題作進一步說明和解釋。
12月15日，陸家嘴曾發(fā)布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份方式購買上海陸家嘴（集團）有限公司（以下簡稱“陸家嘴集團”）持有的上海陸家嘴昌邑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“昌邑公司”）100%股權(quán)、上海東袤置業(yè)有限公司（以下簡稱“東袤公司”）30%股權(quán)。
同時，陸家嘴擬以支付現(xiàn)金方式購買上海前灘國際商務(wù)區(qū)投資（集團）有限公司（以下簡稱“前灘投資”）持有的上海耀龍投資有限公司（以下簡稱“耀龍公司”）60%股權(quán)、上海企榮投資有限公司（以下簡稱“企榮公司”）100%股權(quán)。
本次交易前，上市公司已持有東袤公司30%股權(quán)，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司100%股權(quán)、東袤公司60%股權(quán)、耀龍公司60%股權(quán)、企榮公司100%股權(quán)，昌邑公司、企榮公司將成為上市公司的全資子公司，東袤公司、耀龍公司將成為上市公司的控股子公司。
陸家嘴稱，通過本次交易，陸家嘴集團將位于陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有利于上市公司更深度地參與陸家嘴金融城東擴及前灘國際商務(wù)區(qū)的開發(fā)建設(shè)和運營；有利于上市公司做強做大主業(yè)、提高資產(chǎn)質(zhì)量、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)、提升可持續(xù)發(fā)展能力。
關(guān)于標(biāo)的公司財務(wù)信息，預(yù)案披露，標(biāo)的公司昌邑公司、東袤公司、耀龍公司、企榮公司2022年1-11月分別實現(xiàn)營業(yè)收入0、0、12.16萬元、2797.68萬元，實現(xiàn)凈利潤-0.09萬元、815.72萬元、-29.81萬元、-790.71萬元，11月末資產(chǎn)負債率分別為97%、0.05%、65%、65.4%，上市公司三季度末資產(chǎn)負債率約69.55%。其中，東袤公司2021年及2022年1-11月經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額分別為-94.97億元、-4.24億元。
交易所要求陸家嘴結(jié)合行業(yè)慣例、項目進展和項目未來投入與開發(fā)計劃等情況，說明標(biāo)的公司無營收或營收規(guī)模較小、凈利潤虧損的原因，進而說明本次交易的必要性，是否有利于上市公司增強可持續(xù)盈利能力；同時，還需結(jié)合4家標(biāo)的公司目前資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和項目未來銷售與出租計劃，以及周邊樓盤銷售、辦公與商業(yè)出租情況，量化說明本次交易如何有利于優(yōu)化上市公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)；結(jié)合東袤公司的具體經(jīng)營情況，說明其經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)流出且金額較大的原因及合理性。
關(guān)于標(biāo)的公司項目情況，預(yù)案披露，標(biāo)的公司項目主要在上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)和前灘國際商務(wù)區(qū)，主要用途包括商業(yè)、辦公、住宅等，用地面積合計6.78萬平方米。其中，昌邑公司持有的部分地塊系從陸家嘴集團旗下受讓，昌邑公司正在辦理簽署土地使用權(quán)出讓合同補充協(xié)議事宜。
上海證券交易所要求披露，標(biāo)的公司各項目拿地情況，以及項目進展和未來開發(fā)計劃；昌邑公司從控股股東處受讓土地事宜的進展，說明相關(guān)土地權(quán)屬是否存在瑕疵，后續(xù)過戶是否存在風(fēng)險或法律障礙，是否有相關(guān)保障措施。
關(guān)于同業(yè)競爭，預(yù)案披露，陸家嘴集團將繼續(xù)履行已有避免同業(yè)競爭的承諾，前期對于相同或相近業(yè)務(wù)在符合特定條件下已委托上市公司進行開發(fā)、銷售及運營管理，并承諾未來存在競爭或潛在競爭的商業(yè)機會在符合特定條件下讓予上市公司，或委托上市公司進行開發(fā)、銷售及運營管理。
交易所要求，結(jié)合前期陸家嘴集團已經(jīng)委托上市公司開發(fā)、銷售及運營管理項目的情況，說明上市公司收取相關(guān)費用的標(biāo)準(zhǔn)與公允性，財務(wù)成本的分配與承擔(dān)，項目公司的并表安排及合規(guī)性；結(jié)合前述問題回復(fù)，分析說明相關(guān)安排是否有利于保護上市公司利益；結(jié)合行業(yè)特征與前期案例，評估通過委托開發(fā)、銷售及運營管理方式是否可以有效避免公司與關(guān)聯(lián)方的同業(yè)競爭，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）等相關(guān)規(guī)定。
關(guān)于交易安排，預(yù)案顯示，上市公司擬收購標(biāo)的公司均為控股股東陸家嘴集團控制，其中交易完成后對東袤公司、耀龍公司持股比例僅為60%。交易對方以持有標(biāo)的公司股權(quán)認(rèn)購而取得的上市公司股份之鎖定期安排，將在滿足《重組辦法》等法規(guī)要求的前提下，由交易各方協(xié)商一致確定。
交易所要求披露，標(biāo)的公司與交易對手是否存在往來款項，如存在，請補充披露背景及合理性，說明標(biāo)的資產(chǎn)是否存在資金占用情形及相應(yīng)解決措施；公司未收購東袤公司、耀龍公司全部股權(quán)的原因及合理性，是否就剩余股份存在其他特殊安排；交易對方股份鎖定期安排，未能明確的，說明原因及合理性。
關(guān)于未決事項，預(yù)案顯示，公司子公司蘇州綠岸因土地污染相關(guān)事項，正在與相關(guān)部門及公司交涉，推動相關(guān)責(zé)任方承擔(dān)后續(xù)處置責(zé)任。交易所要求，陸家嘴披露，相關(guān)地塊調(diào)查的最新進展，對后續(xù)重組推進可能造成何種影響，并說明解決措施。
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