南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司
敏感信息排查管理制度
（2023年修訂）
【資料圖】
第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）信息披露工作，提高公司治理水平，加強(qiáng)公司敏感信息的相關(guān)管理，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)-規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）、《南通江山農(nóng)藥化工股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱敏感信息是指所有可能對(duì)公司股票及衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所認(rèn)定為敏感的其他信息。
第三條 報(bào)告義務(wù)人包括但不限于公司高級(jí)管理人員、公司各工廠、部室第一責(zé)任人、控股（包括實(shí)質(zhì)性控制）子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的人員等。報(bào)告義務(wù)人可根據(jù)實(shí)際工作需要在本單位或本部門指定一名聯(lián)絡(luò)人。
第四條 敏感信息排查指由董事會(huì)秘書牽頭，組織其他有關(guān)部門對(duì)公司、控股股東及所屬企業(yè)的網(wǎng)站、內(nèi)部刊物等進(jìn)行清理排查，防止敏感信息的泄露；同時(shí)對(duì)敏感信息的歸集、保密及披露進(jìn)行管理，必要時(shí)，可以對(duì)各分廠、部室、子分公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)排查，以避免內(nèi)幕交易、股價(jià)操縱行為，切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益。
第五條 各部門應(yīng)當(dāng)對(duì)各自職責(zé)范圍內(nèi)的信息和資料進(jìn)行排查，主要排查事項(xiàng)如下：
（一）常規(guī)交易事項(xiàng)
1、購買或出售資產(chǎn)；
2、對(duì)外投資(含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等)；
3、提供財(cái)務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）；
4、提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等）；
5、租入或者租出資產(chǎn)；
6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
7、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
8、債權(quán)、債務(wù)重組；
9、簽訂許可使用協(xié)議；
10、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
11、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）。
（二）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)(是指公司或其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng))包括以下交易：
1、本條第（一）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；
2、購買原材料、燃料、動(dòng)力；
3、銷售產(chǎn)品、商品；
4、提供或者接受勞務(wù)；
5、委托或者受托銷售；
6、在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；
7、與關(guān)聯(lián)人共同投資；
8、其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；
（三）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的重大事件
1、變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等。公司章程發(fā)生變更的，還應(yīng)當(dāng)將經(jīng)股東大會(huì)審議通過的公司章程在上海證券交易所網(wǎng)站上披露；
2、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
3、依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于行業(yè)分類的相關(guān)規(guī)定，上市公司行業(yè)分類發(fā)生變更； 4、董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、公司債券等境內(nèi)外融資方案形成相關(guān)決議；
5、公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請(qǐng)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)等收到相應(yīng)的審核意見；
6、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購、銷售方式等發(fā)生重大變化）；
7、訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
8、公司的董事、三分之一以上監(jiān)事、總經(jīng)理或者財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)； 9、法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
10、任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法標(biāo)記、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn)；
11、持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人持股情況或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
12、獲得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
13、上海證券交易所或者公司認(rèn)定的其他情形。
（四）突發(fā)事件
1、發(fā)生訴訟和仲裁；
2、募集資金投資項(xiàng)目在實(shí)施中出現(xiàn)重大變化；
3、預(yù)計(jì)本期可能存在需進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告的情形或預(yù)計(jì)本期利潤(rùn)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告有較大差異的；
4、出現(xiàn)可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的公共傳媒傳播的信息；
5、其他可能或已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。
（五）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)
1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2、發(fā)生重大債務(wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；
3、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
4、公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
5、重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序； 6、公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
7、公司主要銀行賬戶被凍結(jié)；
8、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
9、公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
10、公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
11、公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)； 12、公司董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)。除董事長(zhǎng)、總經(jīng)理外的其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到3個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；13、其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
第六條 在排查過程中，公司董事會(huì)秘書及有關(guān)部門應(yīng)密切關(guān)注公司控股股東擬轉(zhuǎn)讓持有公司股份的動(dòng)向，對(duì)其股份轉(zhuǎn)讓的進(jìn)程，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層報(bào)告。
第七條 對(duì)持股5%以上的股東應(yīng)當(dāng)進(jìn)行排查，密切關(guān)注其持有的本公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等的情形。
第八條 有關(guān)知情人員、部門和公司，應(yīng)報(bào)告上述情形及其他認(rèn)為敏感的事項(xiàng)，報(bào)告前述信息時(shí)，包括但不限于與該信息相關(guān)的協(xié)議或合同、政府批文、法律、行政法規(guī)、法院判決及情況介紹等。
第九條 有關(guān)知情人員、部門和公司，對(duì)前述所列敏感事項(xiàng)的信息負(fù)有保密義務(wù)，在該類信息依法披露之前，不得公開或者泄露該信息，不得利用該類信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。如有違反保密義務(wù)的行為發(fā)生，公司董事會(huì)有權(quán)根據(jù)情節(jié)輕重給予當(dāng)事人內(nèi)部通報(bào)批評(píng)、經(jīng)濟(jì)處罰、撤職、開除等處分，直至依法追究其法律責(zé)任。
第十條 各部門、各公司在排查過程中，如達(dá)到以下額度之一的，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)秘書報(bào)告，并由公司董事會(huì)秘書向董事會(huì)匯報(bào)：
（一）常規(guī)交易類事項(xiàng)：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)；
2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；
3、交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；
4、交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；
5、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元； 6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；
7、公司的子公司、分公司發(fā)生的常規(guī)交易只要滿足上述規(guī)定額度之一的，同樣應(yīng)當(dāng)負(fù)有履行信息報(bào)告的義務(wù)。
（二）關(guān)聯(lián)交易類事項(xiàng)：
1、與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；
3、公司的子公司、分公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易只要滿足上述規(guī)定額度之一的，同樣應(yīng)當(dāng)負(fù)有履行信息報(bào)告的義務(wù)。
4、連續(xù)12個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)累計(jì)計(jì)算，已經(jīng)履行相關(guān)披露義務(wù)的不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。
（三）其他事項(xiàng)：
1、涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
2、其他事項(xiàng)涉及具體金額的，比照適用本條第（一）項(xiàng)常規(guī)交易事項(xiàng)的規(guī)定，達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)或不涉及具體金額的，相關(guān)人員、部門和公司應(yīng)當(dāng)按本制度及時(shí)報(bào)告。
第十一條 各部門、各公司如遇到需要對(duì)外報(bào)道的信息或需要在公司網(wǎng)站、內(nèi)部刊物刊登的信息，應(yīng)對(duì)照公司《信息披露事務(wù)管理制度》的要求執(zhí)行，同時(shí)抄報(bào)公司董事會(huì)辦公室，以確定是否需要及時(shí)披露。
公司董事會(huì)辦公室應(yīng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的規(guī)范性文件及《公司章程》相關(guān)規(guī)定，對(duì)上報(bào)的信息進(jìn)行分析判斷，并決定對(duì)其處理的方式、履行相應(yīng)程序。同時(shí)指派專人對(duì)報(bào)告的信息予以整理并妥善保存。
第十二條 本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，本制度如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第十三條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，自董事會(huì)審議通過之日起生效。
