新三板IPO轉(zhuǎn)板水到渠成 近三成企業(yè)達標
新三板IPO轉(zhuǎn)板通道正式打通。
2月26日晚間，滬深交易所正式發(fā)布了《關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板轉(zhuǎn)板上市辦法(試行)》(以下簡稱《轉(zhuǎn)板上市辦法》)，明確轉(zhuǎn)板上市各項制度安排，規(guī)范轉(zhuǎn)板上市行為。隨后，全國股轉(zhuǎn)公司也發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市監(jiān)管指引》。至此，新三板掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板上市的主要制度規(guī)則已全部搭建完畢。
至2021年7月，首批精選層公司掛牌將滿1年，屆時相關企業(yè)將具備轉(zhuǎn)板上市的基礎條件。而據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，伴隨轉(zhuǎn)板制度的落地，不僅是相關掛牌企業(yè)有望受益于該項制度紅利，包括券商在內(nèi)的市場機構(gòu)也一并受到了消息的擾動，新三板市場生態(tài)正在改變。
首批轉(zhuǎn)板項目幾何?
按照《轉(zhuǎn)板上市辦法》規(guī)定，新三板掛牌公司申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，應當在精選層連續(xù)掛牌一年以上，且最近一年內(nèi)不存在股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的應當調(diào)出精選層的情形。
由此，受益于轉(zhuǎn)板政策落地的消息提振，轉(zhuǎn)板制度正式落地后的首個交易日，精選層市場打出一波“小高潮”。
截至3月1日收盤，51家精選層掛牌公司中，就有46家公司股價收漲。其中萬通液壓、恒拓開源漲幅均超過10%，達到12.09%和10.53%。除此以外，漲幅超過5%的個股也有10只。
不過，除精選層掛牌一年的硬性規(guī)定外，企業(yè)轉(zhuǎn)板上市還需滿足“5+2”指標，即5項基本+2項三板要求。具體包括：滿足科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件;股本總額不低于人民幣3000萬元;股東人數(shù)不少于1000人;董事會審議通過轉(zhuǎn)板上市相關事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日的股票累計成交量不低于1000萬股等標準;公眾股東持股比例達到轉(zhuǎn)板公司股份總數(shù)的25%以上;轉(zhuǎn)板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上等。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，目前全部51家精選層掛牌公司均已披露了2020年業(yè)績快報。對比科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板上市指標，精選層掛牌公司中，預計有27家公司2020年歸母凈利潤超過5000萬;39家公司營業(yè)收入超過3億元，其中31家公司超過3億元。
而以涵蓋研發(fā)投入、現(xiàn)金流量等更多科創(chuàng)板上市指標的2019年年報數(shù)據(jù)為基準，據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，除去貝特瑞、穎泰生物、森萱醫(yī)藥及蘇軸股份4家需滿足分拆上市標準的公司后，目前精選層掛牌企業(yè)中有4家公司滿足科創(chuàng)板上市標準。而包含上述4家企業(yè)在內(nèi)，共有42家企業(yè)滿足創(chuàng)業(yè)板上市標準。
不過，上述企業(yè)僅僅是滿足了科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件，據(jù)安信證券統(tǒng)計，目前只有31家精選層公司滿足累計成交量超1000萬股的轉(zhuǎn)板指標。
據(jù)安信證券新三板首席分析師諸海濱介紹，累計成交量未達標的企業(yè)多數(shù)為精選層首批掛牌企業(yè)，32家首批掛牌企業(yè)中就有13家累計成交量不達標，相反第二批19家精選層掛牌企業(yè)中則有14家都已達標。
“首批精選層掛牌時市場整體表現(xiàn)不佳，市場交投欲望較低，第二批掛牌企業(yè)中小市值的績優(yōu)股較多，另外在政策紅利影響下，個股股價屢創(chuàng)新高，交投也更活躍。”澤浩投資者合伙人曹剛表示。
不過諸海濱也介紹稱，目前精選層掛牌企業(yè)中多數(shù)股本總額、股東戶數(shù)已達到轉(zhuǎn)板標準。“綜合各項條件，目前大約有10-15家精選層掛牌企業(yè)在財務指標，及累計成交量、股本、股東戶數(shù)、預計市值等指標上均初步達到轉(zhuǎn)板上市標準。”
“具體到最早滿足‘精選層掛牌一年’條件的首批精選層掛牌公司，估計大概有5-8家左右到時候能有機會申報轉(zhuǎn)板，體量不會太大。”有國內(nèi)中小券商投行相關負責人表示。
快速上市通道魅力
市場之所以對轉(zhuǎn)板機會抱有極高的關注度，也是源于轉(zhuǎn)板上市自身蘊含的制度優(yōu)勢。
諸海濱即表示，從公開發(fā)行來看，轉(zhuǎn)板制度下新三板公司在進入精選層之前已經(jīng)完成了公開發(fā)行，因此轉(zhuǎn)板上市時不需要再進行公開發(fā)行，避免上市股權(quán)被過度稀釋，而直接IPO則需進行證券發(fā)行。另外，由于不需要進行公開發(fā)行，轉(zhuǎn)板也無需證監(jiān)會核準或注冊。
另外，在轉(zhuǎn)板上市審核程序方面，監(jiān)管層考慮到精選層公司已經(jīng)歷公開發(fā)行并已接受持續(xù)監(jiān)管，因此轉(zhuǎn)板上市審核期限從首次公開發(fā)行的3個月縮短至2個月。不過，相比征求意見稿，轉(zhuǎn)板公司回復審核問詢的時間則由2個月延長至了3個月。
另外，《轉(zhuǎn)板上市辦法》還明確，由于轉(zhuǎn)板上市不涉及新股發(fā)行，無需履行注冊程序，同意轉(zhuǎn)板上市決定有效期縮短至6個月。
“從審核程序來看，轉(zhuǎn)板已經(jīng)成為公司A股上市的快速通道。”曹剛認為。
周運南預計，最早在年報披露前即3、4月份，就會有提前準備工作充分、各條件符合的企業(yè)發(fā)布擬申請轉(zhuǎn)板上市的董事會決議公告，年報披露后進入正式保薦程序。7月27日，首批精選層企業(yè)掛牌滿一年后，開始有企業(yè)向滬深交易所正式提交申請。“今年內(nèi)可能會有15家左右提交轉(zhuǎn)板申請，今年內(nèi)有望看到成功轉(zhuǎn)板科創(chuàng)板或創(chuàng)業(yè)板的案例。”
不過對于投資機構(gòu)而言，轉(zhuǎn)板上市更便利的審核節(jié)奏不是吸引他們的唯一原因。
今年2月5日，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，將IPO“突擊入股”的時間認定由申報前6個月延長到申報前12個月，且入股后鎖定期仍保持3年不變。
但在相關文件中特別提出，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間通過集合競價、連續(xù)競價交易方式增加的股東，可以申請豁免本指引的核查和股份鎖定要求。
“個人理解通過集合競價、連續(xù)競價買入的精選層股票，不用按照新規(guī)鎖定36個月，這對于投資轉(zhuǎn)板概念而言吸引力很大。”有北京地區(qū)新三板資深投資者介紹稱，轉(zhuǎn)板制度落地較為明確時，其已經(jīng)開始相關標的布局。“配置得不多，比較集中，目的還是準備沖轉(zhuǎn)板上市。”
不過也有北京地區(qū)私募投資機構(gòu)相關負責人表示，并不會等待投資的標的全部轉(zhuǎn)板上市再賣出，“有些看好的是轉(zhuǎn)板概念，不一定等到上市。有些成長性好而且A股缺乏相應對標公司，比較稀缺的，會拿得更久一些。”
券商轉(zhuǎn)板項目利潤依然稀薄
實際上，不僅是二級市場的投資邏輯將因轉(zhuǎn)板制度的落地而改變，券商投行也受到了新政的擾動。
據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至3月1日，新三板全市場共有79家主辦券商，其中申萬宏源持續(xù)督導企業(yè)最多，達到248家，排在其后的則是中泰證券督導134家。廣發(fā)證券、長江證券、國信證券、中信建投、安信證券督導企業(yè)家數(shù)也均超過了80家。
此前，全國股轉(zhuǎn)公司曾規(guī)定，企業(yè)精選層公開發(fā)行保薦券商必須是其主辦券商。因而，對于券商而言，相關的督導企業(yè)也是未來掛牌精選層進而轉(zhuǎn)板上市的儲備項目。
有接近申萬宏源證券的投行業(yè)務人員即表示，公司2020年已將新三板業(yè)務并入全資子公司申萬宏源承銷保薦有限責任公司，并更名為普惠金融總部。“這樣即可以滿足保薦制度要求，未來做轉(zhuǎn)板的業(yè)務會更順暢。”
“另外去年以來，對新三板業(yè)務比較關心的券商也開始擴大做市規(guī)模，很多也是瞄準了精選層潛在標的，像開源證券今年就新增了18家做市企業(yè)。”有國內(nèi)中小券商新三板業(yè)務負責人表示。
不過在券業(yè)人士看來，雖然有轉(zhuǎn)板紅利支撐，但從實際帶來的利潤角度考慮，券商投行依然不會十分看重新三板業(yè)務。
Wind數(shù)據(jù)的統(tǒng)計顯示，目前已掛牌精選層的51家公司中，券商承銷保薦費用最多收取了6309萬元，最低僅收取了不到250萬元，51家掛牌公司平均承銷保薦費用在1600萬元左右。
“精選層企業(yè)質(zhì)地相對A股上市公司較差，所以發(fā)行也更困難，發(fā)行費率也就更高，基本與A股保持同一水平。但精選層的發(fā)行規(guī)模相比A股而言小了太多，這就導致雖然費率正常，但依然收不到錢。A股承銷最低也能保證2000萬以上的收入。”上述中小券商投行相關負責人表示。
另一方面，由于轉(zhuǎn)板上市無需再進行公開發(fā)行，這也導致券商投行不能從轉(zhuǎn)板中再收取額外的承銷費用。
“到時候應該會收一筆保薦費用，目前業(yè)內(nèi)還沒有相應的收費標準，但規(guī)模也不會太大。加上之前掛牌精選層的費用，也沒法跟A股項目相比。”有國內(nèi)券商新三板業(yè)務從業(yè)人員表示。
不過值得一提的是，近期全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理隋強也再次明確了精選層制度規(guī)劃，表示將推出精選層再融資制度，明確企業(yè)并購重組要求。加快落地混合交易和融資融券制度，研發(fā)推出精選層指數(shù)。
“單從承銷保薦業(yè)務上，新三板項目對券商的貢獻度十分有限。但未來在一系列精選層改革措施落地，及轉(zhuǎn)板制度紅利逐漸釋放后，市場的流動性有希望得到改善。到時候券商的交易、做市、投行業(yè)務都可以在精選層獲取收益，中小券商對待三板業(yè)務的態(tài)度或許會發(fā)生改變。”上述中小券商新三板業(yè)務負責人指出。
