上市公司獨立董事規(guī)則進一步完善。
1月7日，證監(jiān)會公布《上市公司獨立董事規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”），并自公布之日起施行。整體來看，相較此前實行的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監(jiān)發(fā)〔2001〕102號，以下簡稱“《指導意見》”），《規(guī)則》主要修訂了三方面內(nèi)容：一是統(tǒng)一編排和改寫，二是修改規(guī)則之間不一致的內(nèi)容，三是吸納散落別處的規(guī)則內(nèi)容。
具體而言，《規(guī)則》共七章三十條，涵蓋獨立性要求、任職條件、獨立董事職權(quán)、履職保障等多方面內(nèi)容。
那么，《規(guī)則》主要修訂了什么？修行后的主要內(nèi)容有哪些？澎湃新聞記者梳理了八方面要點。
要點一：統(tǒng)一編排和改寫，修改規(guī)則之間不一致的內(nèi)容
證監(jiān)會表示，《規(guī)則》在《指導意見》為主要內(nèi)容的基礎(chǔ)上，吸納了《股東權(quán)益保護規(guī)定》中涉及獨立董事的相關(guān)規(guī)定。
其中，明確《規(guī)則》的制定目的為規(guī)范上市公司行為，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進上市公司獨立董事盡責履職。并增加了《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據(jù)。
此外，《規(guī)則》修改了此前相關(guān)規(guī)定中不一致的內(nèi)容。
一方面，將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關(guān)規(guī)定保持一致。
另一方面，明確了“重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定。
此外，《規(guī)則》相關(guān)條款，吸納了《股東權(quán)益保護規(guī)定》中關(guān)于完善獨立董事制度、發(fā)揮獨立董事作用的相關(guān)內(nèi)容。
要點二：獨立董事在董事會中不少于三分之一，并在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)
《規(guī)則》明確，上市公司應當建立獨立董事制度。獨立董事制度應當符合法律、行政法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)規(guī)范發(fā)展、不得損害上市公司利益。
其中，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
同時，上市公司董事會下設薪酬與考核、審計、提名等專門委員會的，獨立董事應當在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔任召集人。
要點三：原則上最多兼任5家上市公司獨立董事，8類人員不得擔任獨立董事
《規(guī)則》要求，獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
其中，《規(guī)則》明確8類人員，不得擔任上市公司獨立董事。
一是在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
二是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。
三是在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。
四是最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。
五是為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員。
六是法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員。
七是公司章程規(guī)定的其他人員。
八是證監(jiān)會認定的其他人員。
要點四：任職需滿足5方面條件，至少包括一名會計專業(yè)人士
《規(guī)則》明確，獨立董事應當具備與其行使職權(quán)相適應的任職條件。具體而言，應符合5方面的基本條件：
一是根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；二是具有本規(guī)則所要求的獨立性；三是具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；四是具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；五是法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他條件。
此外，上市公司獨立董事中，至少包括一名會計專業(yè)人士。
要點五：持股1%以上的股東便可提出獨立董事候選人，獨立董事連任時間不得超過六年
《規(guī)則》顯示，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東，可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
同時，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。而被提名人應當就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系，發(fā)表公開聲明。
任職時間方面，《規(guī)則》要求，獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
此外，獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。
要點六：賦予獨立董事6大特別職權(quán)，重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事事前認可
《規(guī)則》表示，為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，上市公司還應當賦予獨立董事6項特別職權(quán)：
一是重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事事前認可。獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
其中，重大關(guān)聯(lián)交易指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元，或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易。
二是向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；三是向董事會提請召開臨時股東大會；四是提議召開董事會；五是在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；六是獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，對公司的具體事項進行審計和咨詢。
要點七：必須就6方面事項發(fā)表獨立意見，包括認為可能損害中小股東權(quán)益的事項
履職方面，《規(guī)則》要求，獨立董事必須就6方面事項，向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
具體而言，一是提名、任免董事；二是聘任或解聘高級管理人員；三是公司董事、高級管理人員的薪酬。
四是上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三百萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
五是獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項。六是法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他事項。
要點八：多方面保障獨立董事履職，可建立必要的獨立董事責任保險制度
《規(guī)則》強調(diào)，上市公司應當為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件。
例如，上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。
其中，《規(guī)則》規(guī)定，當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。
此外，獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用，由上市公司承擔。且上市公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。
《規(guī)定》還指出，上市公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
